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PPG第三次收购要约被拒 阿克苏诺贝尔或遭敌意收购

中国水暖配件2017-12-04 来源:涂界

  2017年5月8日,阿克苏诺贝尔(AkzoNobel)宣布决定,已经拒绝了PPG于2017年4月24日提交的价值269亿欧元(折合288亿美元)第三份未经请求的收购要约。声称该公司价值被低估,面临反垄断风险,并没有涉及股东关注的“文化差异”。

  阿克苏诺贝尔称,已经制定了自己的战略,并于2017年4月19日提交,该战略为创造长期价值提供了优越的途径,符合股东和所有其他利益相关者的最佳利益。

  阿克苏诺贝尔表示,该决定是阿克苏诺贝尔监事会和管理委员会对PPG提出的新提案进行了深入分析,并与财务和法律顾问密切合作。此外,首席执行官TonBüchner和监事会主席Antony Burgmans与PPG董事长兼首席执行官Michael McGarry和独立董事Hugh Grant进行了会面。

  执行委托职责时,董事会的绝对重点是确定PPG的提案是否符合阿克苏诺贝尔的战略目标,符合公司的最佳利益,为股东和所有其他利益相关者创造长期价值。

  经过广泛考虑,公司得出结论认为,公司新提出的战略为股东和其他利益相关者的利益加快增长和创造价值。该战略为以下方面制定了明确的路线图:

  ·创建了两个重点突出的业务:高性能涂料和特种化学品业务,以加速增长和提高盈利能力;

  ·大大增加了涂料和特种化学品的财务指导;

  ·特殊化学品业务在12个月内剥离,绝大部分所得款项净额将归还给股东;

  ·股东回报增加,其中包括2017年的股息增加了50%,11月份的特别现金股利则为10亿欧元;

  ·在短期、中期和长期为股东创造重要价值,同时确保其他利益相关者的利益。

  记者注意到,PPG于2017年4月24日向阿克苏诺贝尔提出最新的收购要约。PPG已表示,如果这次仍被拒绝,将不排除直接向阿克苏诺贝尔股东提交收购要约(即发动敌意收购)的可能性。

  PPG对阿克苏诺贝尔长达几个月的追求一直遭到对方管理层的拒绝,后者声称PPG提出的条件未能满足阿克苏诺贝尔股东的期望,且交易可能面临漫长的反垄断审查。管理层的这一立场得到员工和荷兰政府支持,但遭到一些大股东的反对,特别是对冲基金Elliott Advisors,后者呼吁董事会投票罢免现任董事长。

  阿克苏诺贝尔认为,广泛的审查和与PPG的会面向阿克苏诺贝尔证实,自己的战略更好,不包含PPG提案内在的风险和不确定性。这一战略将以阿克苏诺贝尔的现有增长势头为基础,为股东和所有其他利益相关者创造价值。

  据了解,阿克苏诺贝尔对PPG的收购要约的四个关键领域进行了审查:价值,确定性,时间安排和利益相关方的考虑。

  价值

  PPG于2017年4月24日向阿克苏诺贝尔提出的要约:以每股96.75欧元(含股息,包括每股现金61.50欧元加0.357股PPG股票)的价格收购阿克苏诺贝尔的全部普通股。计入净债务和少数股东权益,拟议收购对价约为269亿欧元,即288亿美元。

  对于PPG的收购要约,阿克苏诺贝尔分析后得出的结论是:低估阿克苏诺贝尔,它没有为阿克苏诺贝尔股东提供适当的价值,并不反映阿克苏诺贝尔当前和未来的价值。此外,要约不包括适当的控制溢价变化,这需要基于反映阿克苏诺贝尔战略的估值,包括最近公布的剥离特种化学品业务计划并加速涂料的增长。

  阿克苏诺贝尔同时认为,收购要约意味着阿克苏诺贝尔的涂料业务的价值低于最近的可比交易;由于其股票组成部分而导致风险,监管补救风险中失去的价值;通过客户流失,关键员工和合作伙伴的损失而导致潜在的价值泄漏风险。

  时机

  阿克苏诺贝尔的战略包含了一个明确的价值创造路线图,致力于提高2017年股东回报,在12个月内创造两个重点突出的业务,并在2020年增加财务指导。

  相比之下,PPG的要约不包括通用声明以外的时间承诺。此外,它并没有解释如何执行反垄断机构可能需要的合并业务中个别业务的复杂分离,也没有解决任何固有的风险和不确定性。

  最近的涂料行业(或更广泛的化学品行业)的交易表明,该行业交易将面临复杂的监管障碍,可能需要长达18个月才能完成。

  对于PPG的收购要约,阿克苏诺贝尔分析后得出的结论是:面临复杂而冗长的监管障碍,可能需要18个月才能完成;需要大量时间来实施,同时包含完成的内在风险;在交易结束和后续整合两个业务方面提供有限的可见性;将需要大量和复杂的结构性变化,并容易受到监管主导的延误。

  确定性

  阿克苏诺贝尔认为,PPG没有进行这样规模的收购,并且在所提出的整合挑战方面尚未得到证实。此次收购将约为PPG之前收购规模的8倍,是过去十年PPG完成收购总额的三倍以上。

  由于PPG提交了一项初步建议,因为两家公司之间存在重大的地理和业务重叠,PPG提交了反托拉斯清算将对提案的可交付性发挥重要作用。

  阿克苏诺贝尔认为,PPG不会澄清如何中和阿克苏诺贝尔利益相关者的反垄断风险。在多个市场上获得所有反垄断许可证的范围和时间范围都不在PPG建议中。所有这一切将使阿克苏诺贝尔在更长的时间内暴露出相当大的不确定性。

  阿克苏诺贝尔称,收购阿克苏诺贝尔的特种化学品业务与PPG已经表示退出特种化学品市场的战略相冲突。

  对于PPG的收购要约,阿克苏诺贝尔分析后得出的结论是:需要重大和有价值的处置才能实现反垄断审批;由于集体制造设施和供应链的强制剥离,会导致业务势头和错位的中断;将受到重大的整合风险;与PPG宣布退出特种化学品市场的战略相冲突。

  利益相关者考虑

  阿克苏诺贝尔称,PPG关于广泛的相关利益相关者利益的声明不能适用于对阿克苏诺贝尔利益相关者的不确定性和风险的审查。此外,PPG未能反映荷兰公共收购关于确保非金融契约的标准,包括其理事会中适当的代表权和否决权,以维护阿克苏诺贝尔利益相关者的利益。

  阿克苏诺贝尔认为,PPG没有提供任何承诺或证据支持其主张,阿克苏诺贝尔的员工将拥有其所有权下的任何利益,也不给现有员工安排将不受影响和不成立。在这一点上,PPG的承诺根本没有任何有意义。

  阿克苏诺贝尔称,PPG未能提供此类担保或调整其预计的最低7.5亿美元协同效应目标,为阿克苏诺贝尔公司拥有46000名员工的数千名工作带来了广泛的焦虑和不确定性。

  由于许多阿克苏诺贝尔产品的性质经常在靠近其服务市场的地方制造和分销,因此PPG的声明表明,阿克苏诺贝尔的任何一家生产设备将不会从欧洲转移到美国。该提案对工厂的潜在关闭没有作出任何承诺。

  对于PPG的收购要约,阿克苏诺贝尔分析后得出的结论是:为全球数以千计的工作创造重大风险和不确定性;不承认或证实任何有助于弥合两家公司之间重大文化差异的承诺;无法充分解决利益相关者的重大关切、不确定性和风险;在主要交易中缺乏有意义的承诺或解决方案。

  阿克苏诺贝尔表示,考虑到上述所有因素,包括与PPG的会面,阿克苏诺贝尔董事会得出结论,PPG的提案不符合公司、股东和所有其他利益相关者的最佳利益。

  “作为我们受托责任的一部分,我们对PPG的第三个提案进行了广泛的审查。这个过程包括我自己和监事会主席Antony Burgmans会见PPG首席执行官和独立董事,更详细地了解他们的建议。”阿克苏诺贝尔首席执行官Ton Buchner表示:“PPG的收购要约低估了阿克苏诺贝尔,并且包含重大风险和不确定性,对利益相关者没有实质性承诺,并表现出缺乏文化认识。”

  Ton Buchner表示:“相比之下,我们已经提出了一个引人注目的战略来促进增长和创造价值,我们相信这将为我们的股东和其他利益相关者带来显著的长期价值。我们将在明确的时间内完成这一任务,而不会对替代方案提出相当大的风险和不确定性。。

  Ton Buchner认为:“我们在履行我们的承诺方面拥有良好的业绩记录,并且通过创建两个重点突出的高绩效企业:涂料和特种化学品,全面集中加速增长势头和提高盈利能力。这将促使企业增长和为股东和所有其他利益相关者创造长期价值。”

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